Besonderheiten kennen, Risiken vermeiden
Streben Sie eine Zusammenarbeit mit Handelsvertretern oder Distributoren in den Vereinigten Arabischen Emiraten an oder unterhalten Sie bereits Vertragsbeziehungen mit lokalen Vertriebspartnern, kann es angezeigt sein, Rechtsrat einzuholen. Unser Fokus liegt dabei auf:
Typische Mandate
Da aufgrund behördlicher Vorschriften die Produkte des Mandanten ausnahmsweise nur über einen bei dem Ministry of Economy registrierten Vertriebspartner in die VAE eingeführt werden dürfen, haben wir einen entsprechenden Distributionsvertrag entworfen und dabei die rechtlichen Möglichkeiten zum Schutz der Interessen des Herstellers bestmöglich ausgenutzt. In der Folge haben wir bei der Legalisation des Vertrages sowie bei dessen Übersetzung ins Arabische und Registrierung bei dem Ministerium unterstützt.
Ein Unternehmen war mit der Leistung seines aktuellen Vertriebspartners in den VAE unzufrieden. Zudem herrschte Unklarheit darüber, ob und in welchem Umfang der Vertriebspartner im Commercial Agency Register des Ministry of Economy eingetragen war. Zu diesem Zweck haben wir zunächst Registerauszüge beantragt und nach Feststellung des Vorliegens einer Eintragung auch eine Abschrift des registrierten Distributionsvertrags angefordert. Darüber hinaus haben wir unseren Mandanten bei der Erstellung alternativer Vertriebskonzepte unterstützt, mit Hilfe derer sowohl die Marktpräsenz als auch der Umsatz in der Region verbessert werden sollte.
Eine Veränderung in der Unternehmensstruktur hat der Mandant zum Anlass genommen, den zwischen ihm und seinem emiratischen Vertriebspartner bestehenden Handelsvertretervertrag durch uns grundlegend überarbeiten zu lassen und für ihn günstigere Vertragspositionen zu verhandeln.
Ziel unseres Mandanten war es, die Vertragsbeziehungen zu einem in den VAE ansässigen Handelsvertreters möglichst einvernehmlich zu beenden. Dazu haben wir zunächst verbindlich festgestellt, dass keine Eintragungen im Commercial Agency Register der VAE bestehen und mithin die vertreterschützenden Normen des UAE Commercial Agency Law keine Anwendung finden. Wir haben sodann einen Aufhebungsvertrag aus der Perspektive des Rechts der VAE überarbeitet. Dieser wurde ohne signifikante Änderungen von der Gegenseite akzeptiert und unterzeichnet.
Arbeitsrecht nehmen wir komplett raus
Unser Mandant hatte uns beauftragt, einen Vertrag zu überarbeiten, mit Hilfe dessen ein bestehendes Distributionsverhältnis aufgehoben werden sollte. Ziel war die Löschung des bislang im Commercial Agency Register des Ministry of Economy eingetragenen Vertragshändlers, um sodann einen neuen, aus Sicht des Mandanten besser geeigneten Distributor bestellen zu können.
Häufig gestellte Fragen
Ein Handelsvertreter ist ein selbständiger Unternehmer, der für den Hersteller gegen Provision Geschäfte vermittelt oder in dessen Namen abschließt. Der Distributor dagegen erwirbt die Güter von dem Hersteller und verkauft diese im eigenen Namen und auf eigene Rechnung an den Kunden unter Hinzurechnung seiner Marge weiter.
Grundsätzlich besteht für den Hersteller keine Beschränkung in Bezug auf die Anzahl der Vertriebspartner. Wird eine Vertriebsbeziehung jedoch im Handelsvertreterregister des Ministry of Economy der Vereinigten Arabischen Emirate eingetragen, genießt der Vertriebspartner für die im Vertriebsvertrag genannten Produkte und das dort festgelegte Vertragsgebiet Exklusivität. Eine solche Eintragung kann beispielsweise aus Compliance-Gesichtspunkten geboten oder aufgrund lokaler Verwaltungspraxis zwingend notwendig sein, um etwa an öffentlichen Ausschreibungen teilnehmen zu können.
Die Eintragung einer Vertriebsbeziehung im Handelsvertreterregister des Ministry of Economy der Vereinigten Arabischen Emirate zieht die automatische Anwendung des sehr vertreterschützenden lokalen Commercial Agency Law nach sich. Dies kann äußerst nachteilige Rechtswirkungen für den Hersteller entfalten. Folge ist ein exklusives Vertriebsrecht des Handelsvertreters oder Distributors im Vertragsgebiet für die dem Vertrag unterfallenden Produke. Zudem muss der Hersteller seinem Vertriebspartner eine Kommission auch für solche Geschäfte zahlen, die zwar sein Vertragsgebiet betreffen, an deren Abschluss er aber gar nicht beteiligt war. Außerdem ist der Vertriebspartner befugt, den Import von Produkten, die der Registrierung unterfallen, durch Dritte und sogar durch den Hersteller selbst zu unterbinden. Im Falle eines Rechtsstreits über die Wirksamkeit einer Kündigung oder Nichtverlängerung des Vertriebsvertrags behält der Vertriebspartner diese Rechte für die gesamte Dauer des streitigen Verfahrens.
Vertriebsverträge, die nicht im Handelsvertreterregister des Ministry of Economy der Vereinigten Arabischen Emirate eingetragen sind, können immer dann beendet werden, wenn die Voraussetzungen eines vertraglich vereinbarten Beendigungsgrundes vorliegen. Liegt dagegen eine Eintragung beim Ministry of Economy vor, ist der Hersteller zur Kündigung eines unbefristeten Vertrags oder Nichtverlängerung eines befristeten Vertrags nur berechtigt, sofern ein rechtfertigender Grund vorliegt. Gesetzlich ist nicht geregelt, in welchen Fällen ein solcher rechtfertigender Grund gegeben ist. Den Gerichten steht insofern ein Ermessensspielraum zu. In der Vergangenheit wurde als Kündigungsgrund beispielsweise unter äußerst engen Voraussetzungen das Nichterreichen vertraglich vereinbarter Umsatzziele anerkannt. Fehlt es an einem rechtfertigenden Grund, ist eine Kündigung auch dann ausgeschlossen, wenn sie vertraglich vereinbart ist. Ein befristeter Vertrag besteht in diesem Fall auch bei automatischer Beendigungsklausel fort.
Nach lokalem Recht steht im Falle der Eintragung des Vertriebsvertrags bei dem Ministry of Economy jeder Partei bei Kündigung das Recht auf Ersatz eines etwaig durch die Kündigung entstandenen Schadens zu. In der Praxis spielen Schadensersatzansprüche von Herstellern gegenüber Vertriebspartnern regelmäßig keine Rolle. Stattdessen zeigt die Praxis, dass eine Kündigung durch den Hersteller im Falle der Registrierung eines Vertriebsvertrags zumeist nur gegen vergleichsweise hohe Abfindungszahlungen an den Vertriebspartner möglich ist. Auch im Rahmen einer nichtregistrierten Vertriebsbeziehung neigten lokale Gerichte in der Vergangenheit dazu, Hersteller bei Kündigung zu Ausgleichszahlungen zu verpflichten.
Überblick
Zieht ein Unternehmen die Bestellung eines Handelsvertreters oder Distributors zum Vertrieb seiner Produkte oder Dienstleistungen in den Vereinigten Arabischen Emiraten („VAE“) in Betracht, ist bezüglich der sich daraus ergebenden Rechtslage danach zu unterscheiden, ob die Handelsvertretung registriert wird oder nicht.
Sofern eine Eintragung der Vertretung bei der zuständigen Behörde möglich ist und auch durchgeführt wird, finden automatisch die extrem vertreterschützenden Regelungen des Federal Law No. 18 of 1981 in seiner derzeit gültigen Fassung („UAE Commercial Agency Law“) Anwendung. Diese Bestimmungen sind einzelvertraglich nicht abdingbar.
Ein registrierter Handelsvertreter genießt beispielsweise per Gesetz Exklusivität in dem ihm zugewiesenen Territorium. Zudem steht ihm ein Provisionsanspruch für alle Produkte und Dienstleistungen zu, die seiner Vertretung unterfallen und in seinem Territorium verkauft werden. Dies gilt auch dann, wenn der Handelsvertreter nicht an dem Geschäftsabschluss beteiligt war. Auch kann der Handelsvertreter bei Unstimmigkeiten mit dem Prinzipal die Einfuhr weiterer Waren in die VAE unterbinden.
Die dem Handelsvertreter durch das UAE Commercial Agency Law eingeräumten Rechte bestehen solange, bis die Vertretung aus dem Register gelöscht ist.
Die vorgenannten Schutzrechte greifen nicht, sofern die Handelsvertretung nicht eingetragen ist.
Bloßer Zeitablauf eines befristeten Vertrags reicht nicht aus, um die Löschung einer eingetragenen Vertretung zu bewirken. Es bedarf vielmehr des Vorliegens eines wichtigen Grunds, um einen befristeten Vertrag nicht verlängern zu müssen oder einen unbefristeten Vertrag kündigen zu können.
Im Ergebnis wird sich der Hersteller in den meisten Fällen nur durch Leistung einer hohen Ausgleichszahlung von einem registrierten Handelsvertreter lösen können.
Wegen der weitreichenden Schutzrechte eines eingetragenen Handelsvertreters kommt der Auswahl des Vertriebspartners besondere Bedeutung zu. Vor dessen Bestellung ist zudem zu überlegen, den Vertrag bewusst nicht registrierungsfähig zu halten, sofern dem keine compliance-rechtlichen Erwägungen entgegenstehen.
In jedem Fall sollten bei der Vertragsgestaltung die lokalen rechtlichen Besonderheiten Berücksichtigung finden, damit insbesondere eine künftige Nichtverlängerung bzw. Kündigung bei Fehlverhalten des Handelsvertreters bestmöglich gerechtfertigt werden kann.