Das Recht der Emirate eröffnet die Möglichkeit, ausländische Rechtsformen in lokale Rechtsformen zu übertragen und/oder zu verschmelzen.
Sind Sie daran interessiert, eine Gesellschaft in den Vereinigten Arabischen Emiraten zu gründen oder eine bestehende Unternehmung neu zu organisieren oder abzuwickeln? Wir beraten Sie dabei gerne in folgenden Bereichen:
Typische Mandate
Nachdem sich der Hersteller hochwertiger Industrieböden dazu entschlossen hatte, in der Region eine Tochtergesellschaft zu gründen, haben wir zunächst die mittel- bis langfristig angestrebten geschäftlichen Aktivitäten gemeinsam mit dem Mandanten erarbeitet. Darauf aufbauend haben wir den Mandanten im Rahmen der Auswahl des richtigen Standortes innerhalb der VAE sowie der passenden Rechtsform des neu zu errichten Unternehmens beraten. Dabei war insbesondere sicherzustellen, dass der Mandant seine Produkte künftig nicht nur legal an Endkunden verkaufen, sondern bei Bedarf auch selbst installieren kann.
Zu unseren Aufgaben zählte nicht nur das Führen der Korrespondenz mit der zuständigen Lizenzbehörde, sondern auch die Vorbereitung der gesellschaftsrechtlichen Dokumentation, wie das Entwerfen von Gründungsbeschluss und Vollmachten sowie die Koordination der Einholung notariell beglaubigter und legalisierter Abschriften von Handelsregisterauszug und Gesellschaftsvertrag der Muttergesellschaft. Die Branch repräsentiert nunmehr das Mutterhaus in den VAE, bewirbt dessen Produkte und sorgt für mehr Kundennähe in der gesamten Region.
Für unsere Mandantin, die Minderheitsgesellschafterin einer im Staatsgebiet der VAE ansässigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sogenannte Limited Liability Company) ist, haben wir einen Gesellschafterbeschluss zur Ausschüttung der von der Limited Liability Company erzielten Gewinne vorbereitet. Besonderes Augenmerk lag dabei auf der Beachtung der Abreden der Gesellschafter untereinander und der gleichzeitigen Einhaltung gesetzlicher Vorgaben.
Wir haben die jährlich anfallende Verlängerung von Lizenz, Mietvertrag und Immigration Establishment Card einer unselbstständigen Zweigniederlassung in der Sharja Freezone für unsere Mandantin mit Sitz in der England vorgenommen. In diesem Zusammenhang konnten wir erwirken, dass die sonst geforderte Einreichung eines notariell beglaubigten und legalisierten Handelsregisterauszugs der Muttergesellschaft durch einen Auszug aus dem in England zentralen, online geführten Gesellschaftsregister von der Freihandelszonenbehörde anerkannt wurde. Dieses Vorgehen hat dem Mandanten nicht nur administrativen Aufwand, sondern auch Kosten gespart.
Aufgrund eines Wechsels in der Geschäftsleitung haben wir unsere Mandantin bei der Abberufung des bisherigen und der Bestellung eines neuen Manager, Director und Secretary ihrer Freihandelszonengesellschaft unterstützt. Hierzu haben wir das Antragsverfahren vor der Fujairah Free Zone Authority betrieben und die für den Austausch erforderlichen Beschlüsse erstellt. Darüber hinaus haben wir sichergestellt, dass erteilte Vollmachten wirksam widerrufen wurden und die Zeichnungsberechtigung für das Geschäftskonto angepasst wurde.
Häufig gestellte Fragen
Freihandelszonen sind räumlich abgegrenzte Gebiete auf dem Territorium der Vereinigten Arabischen Emirate, in denen bei Einfuhr von Waren in die Freihandelszone und deren Re-Export in Länder mit Ausnahme der Emirate keine Zölle anfallen. In diesen Sonderwirtschaftszonen gilt das Recht der Vereinigten Arabischen Emirate nur eingeschränkt. Vielmehr haben die jeweiligen Freihandelszonenbehörden eigene Regularien erlassen, nach denen sich beispielsweise die Anforderungen an das Gründen einer Gesellschaft in der konkreten Freihandelszone richten.
Als Staatsgebiet oder Mainland wird das Territorium der einzelnen Emirate mit Ausnahme der Freihandelszonen bezeichnet. Je nachdem, wo Sie Ihr Unternehmen gründen möchten, müssen Sie die Lizenzierungsvoraussetzungen des jeweiligen Emirats bzw. der jeweiligen Freihandelszone berücksichtigen. Staatsgebiet und Freihandelszonen unterscheiden sich vor allem bei der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung. In Freihandelszonen können 100% der Geschäftsanteile uneingeschränkt in der Hand von Ausländern liegen. Im Staatsgebiet bestimmt der Unternehmensgegenstand einer Gesellschaft darüber, ob sie zu 100% ausländisch gehalten werden kann oder ob ein emiratischer Mehrheitsgesellschafter (sogenannter Sponsor) zu bestellen ist.
Mit der Liberalisierung des Gesellschaftsrechts ist ein Sponsor nur noch in Ausnahmefällen zwingend zu bestellen. Der Begriff „Sponsor“ hat dabei vielfältige Bedeutungen und richtet sich nach der Rechtsform und dem Standort des zu gründenden Unternehmens. Setzen Sie beispielsweise eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Staatsgebiet der Vereinigten Arabischen Emirate auf, also eine sogenannte Limited Liability Company (LLC), ist der Sponsor, falls er überhaupt noch zu bestellen ist, je nach Unternehmensgegenstand der LLC Mit- oder Mehrheitsgesellschafter. Dagegen fungiert der Sponsor im Rahmen der Gründung von Sole Establishments oder Civil Companies lediglich als sogenannter National Service Agent, der keine Möglichkeiten der Einflussnahme auf Gesellschafter- oder Geschäftsführerebene besitzt. In jedem Fall muss der Sponsor, sofern er noch erforderlich ist, entweder emiratischer Staatsbürger oder eine Gesellschaft sein, die zu 100% von emiratischen Staatsbürgern gehalten wird. Ein Sponsor in Form eines National Service Agent für unselbständige Zweigniederlassungen ausländischer Muttergesellschaften (sogenannte Branches) muss auch im Staatsgebiet der Vereinigten Arabischen Emirate in der Regel nicht mehr bestellt werden.
Für jede gegen Entgelt in den Vereinigten Arabischen Emiraten ausgeübte Tätigkeit benötigen Sie die passende Gewerbeerlaubnis (sogenannte Lizenz). Die Lizenz hat die von der Gesellschaft erbrachten Leistungen zu umfassen. In der Regel ist die Lizenz ein Jahr gültig und muss fristgerecht um jeweils ein weiteres Jahr verlängert werden. Je nach Standort Ihres Unternehmens sind unterschiedliche Behörden für Ausstellung und Verlängerung der Lizenz zuständig.
Ist der Unternehmenszweck der Gesellschaft erreicht, rechnet sich der Geschäftsbetrieb nicht mehr oder liegt ein anderer Grund vor, warum Sie Ihr Unternehmen nicht mehr fortführen möchten, muss die Gesellschaft ordnungsgemäß abgewickelt werden. Bloßes Nichtstun, wie beispielsweise durch Auslaufenlassen und Nichtverlängerung von Lizenz und Residence Visas, ist nicht ausreichend und löst fortlaufende Zahlungsverpflichtungen sowie Strafzahlungen aus. Die ordnungsgemäße Abwicklung (sogenannte Liquidation) folgt einem mehrschrittigen Verwaltungsverfahren unter Einschaltung eines Wirtschaftsprüfers als Liquidator. Im Zuge des Liquidationsverfahrens müssen Sie unter anderem alle auf das Unternehmen ausgestellten Residence Visas und Work Permits löschen, Bankkonten schließen und laufende Verträge, wie etwa mit dem Vermieter und Versorgungsdienstleistern, kündigen.
Überblick zur Unternehmensgründung
Die Vereinigten Arabischen Emirate („VAE“) bieten Investoren ein attraktives Geschäftsumfeld. Zu den bedeutendsten Investitionsanreizen zählen eine liberale Wirtschaftspolitik, politische Stabilität, der Verzicht auf die Erhebung von Einkommensteuer, die Existenz verschiedenster Freihandelszonen, die Möglichkeit des unbeschränkten Kapital- und Gewinntransfers sowie ein fester Wechselkurs zwischen der Landeswährung Dirham („AED“) und dem US-Dollar.
Der Markt kann durch direktes Exportgeschäft in die VAE, durch Bestellung von Handelsvertretern bzw. Eigenhändlern oder durch die Gründung einer eigenen Niederlassung vor Ort bearbeitet werden.
Im Rahmen der Gründung von Niederlassungen sind drei Gebiete zu unterscheiden: erstens das Staatsgebiet der VAE, zweitens die Freihandelszonen und drittens Gebiete, die Offshore-Gesetzgebungen unterliegen. Je nach Standort greifen unterschiedliche rechtliche Rahmenbedingungen, die verschiedene unternehmerische Möglichkeiten eröffnen.
Als Staatsgebiet wird das Territorium der einzelnen Emirate mit Ausnahme der Freihandelszonen bezeichnet. Eine Niederlassung kann in jedem der sieben Emirate gegründet werden.
Die von ausländischen Investoren bevorzugte Rechtsform ist die sogenannte Limited Liability Company („LLC“). Sie ist mit der deutschen GmbH vergleichbar.
Die in den letzten Jahren konsequent vorangetriebene Liberalisierung gesellschaftspolitischer und wirtschaftlicher Aspekte zeigt sich auch im Gesellschaftsrecht. Zu den wichtigsten Neuerungen zählt die Abschaffung des über Jahrzehnte geltenden Grundsatzes, wonach im Staatsgebiet der VAE eine emiratische Gesellschaftsbeteiligung von mindestens 51% bestehen musste. Stattdessen können nunmehr auch Ausländer in der Regel 100% der Geschäftsanteile einer LLC halten. Die konkreten Umsetzungsmöglichkeiten variieren in jedem Emirat und sind in Durchführungsverordnungen der jeweiligen Lizenzbehörde festgeschrieben. Ausnahmen gelten für Gesellschaften, deren Tätigkeiten von strategischer Bedeutung für die VAE sind. In diesen Fällen ist nach wie vor eine emiratische Beteiligung erforderlich.
Die Höhe des Stammkapitals einer LLC können die Gesellschafter grundsätzlich selbst festlegen. Es muss indes zur Erreichung des Gesellschaftszwecks ausreichend sein.
Sofern keine Handelsaktivitäten ausgeübt werden sollen, kommt auch das Gründen einer unselbständigen Zweigniederlassung einer ausländischen Muttergesellschaft, also das Errichten einer sogenannten Branch, in Betracht. Dabei ist – anders als bei der LLC – kein Gesellschaftskapital aufzubringen. Es muss aber eine Bankgarantie in Höhe von AED 50.000 gestellt werden.
Als Alternative zur Gründung im Staatsgebiet kommt das Errichten eines Unternehmens in einer der zahlreichen Freihandelszonen der VAE in Betracht.
Das Emirat Dubai verfügt mit Abstand über die größte Anzahl an Freihandelszonen. Diese sind zum Teil auf bestimmte Wirtschaftszweige ausgerichtet und bieten damit auch innerhalb der Freihandelszone ein ideales Geschäftsumfeld. Zu den bekanntesten Freihandelszonen zählen Jebel Ali Free Zone, Dubai Airport Freezone, Dubai International Financial Centre, Dubai Internet City, Dubai Multi Commodities Centre, Dubai Healthcare City und Dubai Design District.
Freihandelszonen sind räumlich abgegrenzte Gebiete auf dem Territorium der VAE, in denen das Recht der VAE nur eingeschränkt gilt.
Ein entscheidender Standortvorteil in der Vergangenheit war die Tatsache, dass es die Regelwerke der Freihandelszonen ausländischen Investoren seit jeher erlauben, Gesellschaften mit beschränkter Haftung – anders als zuvor im Staatsgebiet der VAE – als Mehrheits- oder Alleingesellschafter zu errichten. Mittlerweile ist eine ausländische Beteiligung von bis 100% aufgrund neuer gesellschaftsrechtlicher Bestimmungen in der Regel auch außerhalb der Freihandelszonen möglich.
Andere Vorteile von Freihandelszonen bestehen indes nach wie vor. Dazu zählen unter anderem die zentrale Abwicklung aller administrativen Angelegenheiten über die Freihandelszonenbehörde selbst und die Möglichkeit, Güter zollfrei in die Freihandelszone zur Zwischenlagerung oder dauerhaftem Verbleib zu verbringen.
Zudem sollen Freihandelszonengesellschaften, denen derzeit Steuerfreiheit zugesagt ist, von der ab 2023 vorgesehenen Erhebung von Körperschaftsteuer ausgenommen bleiben. Dies soll indes nur für solche Unternehmen gelten, die alle regulatorischen Anforderungen erfüllen und keine Geschäfte mit dem Staatsgebiet der VAE tätigen.
Auch Offshore-Gesellschaften können in den VAE aufgesetzt werden. Sie bieten eine der kostengünstigsten Möglichkeiten, ein Unternehmen zu gründen. Insbesondere fallen keine Kosten für das Anmieten der sonst obligatorischen Büroräumlichkeiten an.
Zu beachten gilt jedoch, dass es Offshore-Gesellschaften in der Regel untersagt ist, Beziehungen zu Geschäftspartnern in den VAE zu unterhalten.
Die Entscheidung, welcher Standort und welche Rechtsform für das konkrete Investitionsvorhaben in den VAE am geeignetsten ist, hängt von unterschiedlichen Faktoren ab. Dazu zählen Art der Geschäftstätigkeit, Sitz wichtiger Geschäftspartner und verfügbares Budget.
Vor dem endgültigen Entschluss sollte daher immer eine fundierte Analyse der jeweiligen wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen erfolgen, um die passende Basis für das Gründungsvorhaben zu finden.
Für alle zu gründenden Gesellschaften ist sicherzustellen, dass sie den Anforderungen der sogenannten Economic Substance Regulations genügen.